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    合同是否有效“法人章”很关键!

      盖了公章的合同就是有效合同吗?很多人对这一问题给出了肯定答案。而事实上,合同是否有效并不取决于公章的真假,而是取决于合同上是否加盖了法人章。可千万别小看了这枚法人章,它可是决定了盖章的人能否代表公司。事实上,记者在采访中发现,在签订合同时,仅加盖公司公章或者合同专用章,未加盖法人章的情况时有发生,很多公司也因此蒙受了巨大的损失。

      ■一份合同加盖三枚公章     
      省会有三家经营内容相同的公司,自2010年11月至2015年6月,这三家公司之间发生多次往来借款。2016年8月1日,三方公司经确认清算,签订了《协议书》及其附件。该三方当事人在《协议书》中约定:自2010年11月至2015年6月,三方之间发生了数笔往来借款,其中有的约定计息,有的约定不计息,甲公司、乙公司对其与丙公司之间的往来借款共同承担偿还责任;经三方清算确认,自2010年11月至2015年6月之间发生的往来借款本息,丙公司应收甲乙两个公司借款余额本息合计3851.28万元;丙公司应付甲公司借款3600万元、应付乙公司借款185万元,在经过实际偿还和互相抵消后,截至该协议签订之日,丙公司从甲乙公司处的借款本息已全部还清,但甲乙公司尚欠丙公司本息66.28万元未还;丙公司对甲公司、乙公司尚未归还的上述66.28万元借款本息自愿放弃追偿,不再向其主张权利;该协议签订后,该三方当事人之间的所有债权债务全部结算完毕,再无任何经济纠纷。签署《协议书》时,三家公司当事人汪某某、黄某某及徐某某也在《协议书》及三个附件上加盖各自公司的公章。然而,《协议书》签订之后不久,乙公司却认为其与甲丙两个公司签订的这份《协议书》及其附件不公平,损害了自己的利益。因此,乙公司将甲丙两个公司起诉至法院,要求撤销案涉《协议书》及其附件。
      ■缺了一枚法人章 合同无效  
      法院在审理过程中发现了一件蹊跷的事。甲、乙、丙三方公司的法定代表人皆为陆某某,而三方代表签订这份协议书的人身份也很特殊。其中,乙公司方面加盖公章的黄某某是陆某某外甥,他持有乙公司的公章;甲公司方面加盖公章的人是当时持有该公司公章的临时负责人汪某某;丙公司的法定代表人在《协议书》签订之后由陆某某变更为徐某某。
      法院更进一步查明,这份《协议书》“出炉”的时候,陆某某因涉嫌刑事犯罪而处于限制人身自由状态,也就是说,《协议书》及其附件均没有陆某某的签名或者加盖法定代表人的章,也不是陆某某亲自盖的公章。在这种情况下,这份《协议书》及其附件是否有效呢?
      法院经过审理后认为,本案没有证据表明三方当事人当时共同的法定代表人陆某某事前授权黄某某、汪某某和徐某某分别代理三家公司签订了《协议书》及其附件,相反,乙公司和甲公司在陆某某恢复人身自由后不仅未予以追认,乙公司还提起本案诉讼请求予以撤销。本案中,在《协议书》及其附件签订以前,三家公司的有关经办人员明知其共同的时任法定代表人陆某某已经被限制人身自由达8个月,不可能事先对黄某某和汪某某进行授权,因此,黄某某、汪某某等人尽管掌管公司公章但无权代表公司签订协议;三方当事人的有关经办人员均明知陆某某不可能事先进行授权委托,也应当知道其签订《协议书》须经陆某某同意或者授权委托。据此,法院认定黄某某、汪某某分别在《协议书》及其附件上加盖乙公司、甲公司公章的行为属于无权代理。案涉《协议书》及其附件对乙公司、甲公司而言,依法应属不发生法律效力的合同。
      ■“人章一致”的合同才有效  
      “大众一般认为‘谁持有公司公章,谁就代表了公司,他所签订的合同或者协议都是有效的。’其实不是这样。”河北啸坤律师事务所姚伟宁律师解释道,某个人持有公司公章,只能说明这个人在某些方面有权代表公司,但并不一定能够全权代表公司去处理一些事务性工作。
      姚伟宁律师认为,根据我国法律的有关规定,能够对外代表公司的人一般只有法定代表人。而法定代表人以外的其他人以公司名义从事一些诸如签订合同或者协议等代表公司的行为时,必须由法定代表人进行授权。如果是公司法定代表人签订合同,要求其法定代表人在盖公章或者合同专用章的同时,签字或者加盖法人章。如果是其法定代表人以外的其他人签订合同,则要求其出具授权委托书,并在合同上签字或盖章。只有这样,合同才是有效的。
      在姚伟宁律师看来,一般比较常见的“人章不一致”的情况分为“真人假章”和“假人真章”两种。其中,“真人假章”是指有代表权或者代理权的人加盖假公章。与之相反,“假人真章”就是无代表权或者代理权的人加盖真公章。此时,应着重考察盖章者有没有代表权或者代理权,有代表权或代理权的人盖章确认的合同,自然对公司具有约束力。而无代表权或代理权人加盖的公章,即便是真公章,也相当于签订了一个假合同。由此可见,对于合同而言,关键不仅仅是公章的真假,还在于盖章的人有没有代表权或代理权。
      ■本报记者李华

    • 责任编辑:
    • 编辑:李 飞

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